La vente d'entreprise, c'est souvent le moment où l'entrepreneur découvre que le fisc considère son succès comme sa propriété privée. 31,4 % de flat tax sur la plus-value depuis 2026, parfois plus avec la contribution sur les hauts revenus, et voilà une belle portion de votre trésorerie qui s'envole vers Bercy dès la première année.
Pourtant, il existe une stratégie fiscale puissante mais méconnue : l'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Un mécanisme qui vous permet de reporter l'imposition de votre plus-value et de garder 100 % du prix de cession au travail dans votre holding. Depuis 2026, l'immobilier ne compte plus dans la part à réinvestir : la brique garde sa place, à condition de savoir où la poser. Autrement dit : transformer votre succès entrepreneurial en empire, immobilier compris, sans laisser près d'un tiers de votre plus-value à l'administration.
Le mécanisme qui change tout : l'apport-cession 150-0 B ter
Comment ça marche concrètement
L'apport-cession, c'est l'art de vendre sans payer. Vous apportez préalablement vos titres à une holding que vous contrôlez, puis cette holding revend l'entreprise au repreneur. Résultat : la plus-value est calculée mais son imposition est suspendue jusqu'à un événement futur.
Concrètement, si vous vendez pour 3 millions d'euros avec 2 millions de plus-value, vous gardez les 3 millions dans votre holding au lieu de n'avoir qu'environ 2,37 millions nets après la flat tax de 31,4 % (avant une éventuelle contribution sur les hauts revenus). Ces 628 000 euros supplémentaires deviennent disponibles pour vos nouveaux investissements, dans les règles de remploi détaillées juste en dessous.
Les conditions à respecter
Le dispositif n'est pas un chèque en blanc. Vous devez :
- Contrôler la holding : majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, ou pouvoir de décision de fait (présumé dès 33,33 % si aucun associé ne détient davantage)
- Respecter l'obligation de remploi : si la holding cède les titres moins de 3 ans après l'apport, au moins 70 % du produit doit être réinvesti sous 3 ans dans des activités opérationnelles (hors finance, immobilier et gestion de patrimoine), et les actifs acquis conservés 5 ans. C'est la règle pour les cessions depuis le 21 février 2026 ; avant, c'était 60 % en 2 ans
- Maintenir la substance : votre holding doit avoir une vraie activité, pas être une coquille vide
Si la holding cède plus de 3 ans après l'apport, aucune contrainte de remploi ne s'applique. Pour un cédant qui prépare sa sortie tôt, c'est la piste la plus souple, et on y revient plus bas.
Pourquoi c'est une stratégie de guerre patrimoniale
L'effet de levier fiscal
Le report d'imposition s'apparente à un prêt sans intérêts accordé par le fisc. L'argent qui aurait servi à payer l'impôt travaille à votre profit. Sur notre exemple, et dans un scénario à 6 % par an : 628 000 euros qui travaillent, c'est environ 37 700 euros de gains supplémentaires la première année.
Cet effet se cumule : plus de fonds propres signifie meilleur accès au crédit, capacité d'investissement démultipliée, effet boule de neige patrimonial.
La transformation stratégique de votre patrimoine
Vous passez d'un patrimoine concentré sur une seule entreprise à un portefeuille en deux étages : des PME pour le remploi obligatoire, de l'immobilier avec la part libre. La transition est moins fluide qu'avant 2026, mais on arrive au même endroit : des actifs tangibles qui versent des revenus récurrents.
Les structures immobilières et le report : ce qui change en 2026
Jusqu'en février 2026, marchand de biens et promotion étaient les candidats naturels au remploi. Le texte renvoie désormais à la liste de la réduction d'impôt IR-PME (CGI, art. 199 terdecies-0 A), qui écarte les « activités immobilières » et les « activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location ». Les structures ci-dessous restent utiles, pour l'argent qui échappe au remploi.
La SAS marchand de biens : toujours performante, hors remploi
La SAS dédiée aux opérations d'achat-revente immobilier a tout d'une entreprise : activité commerciale, cycles courts (12 à 24 mois), TRI visé à deux chiffres. Mais pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, elle sort du remploi : les « activités immobilières » sont exclues, et l'administration y range les marchands de biens. Le véhicule haute performance roule toujours, sans la vignette « remploi ».
Votre holding peut toujours capitaliser cette filiale, avec la part libre du prix de cession (30 %) ou un prix qui échappe au remploi. Elle devient alors votre bras armé pour des opérations de rénovation-revente, lotissements, promotion immobilière. Les bénéfices remontent ensuite à la holding via dividendes, souvent avec application du régime mère-fille pour minimiser la taxation.
La SCI à l'IS pour le patrimoine de rendement
Pour le volet locatif (coliving, immobilier d’entreprise, immeubles de rapport), la SCI optant pour l’IS permet d’amortir les biens et de bénéficier d’un taux fixe sur les bénéfices locatifs.
Attention : depuis la loi de finances pour 2026, l’article 150-0 B ter exclut en toutes lettres « les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier », et la liste d’activités à laquelle il renvoie exclut les activités immobilières. La location nue ou meublée, même en SCI à l’IS, ne rentre donc pas dans les 70 % de remploi obligatoire requis pour maintenir le report d’imposition.
Exception : si la SCI exploite une activité de parahôtellerie ou d’hébergement touristique avec services réels (ménage, linge, accueil, petit déjeuner…) rendus directement par la société, le remploi peut encore se défendre, sous réserve d’une gestion active, de moyens humains et matériels, et d’une logique commerciale réelle. Depuis 2026, c’est du cas par cas, à faire valider avant d’investir. En clair : pas du Airbnb passif sous mandat.
En pratique, l’investissement locatif se finance avec la part libre de 30 %, et les 70 % obligatoires vont à des activités opérationnelles hors immobilier : industrie, commerce, services, prise de contrôle d’une PME, ou fonds de capital-investissement éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR), sous conditions de quotas.
Les co-montages et portage immobilier
Votre holding peut aussi investir aux côtés de partenaires : prise de participation dans une société de promotion, financement d'opérations via SCCV, portage immobilier temporaire. Même règle que pour le marchand de biens : la promotion est exclue des activités éligibles, ces montages passent donc par la part libre.
L'idée : profiter d'opérations sans tout monter de zéro, en s'associant à des experts qui apportent le savoir-faire tandis que vous apportez les fonds.
Ce qui reste possible en 2026 pour l'immobilier
Le remploi obligatoire ne passe plus par la brique. Trois portes restent ouvertes, et elles suffisent pour bâtir un patrimoine sérieux.
- La part libre de 30 %. Aucune condition de remploi ne pèse sur elle : la holding peut l'apporter à une SCI à l'IS, à une SAS marchand de biens ou à un co-investissement, sans toucher au report.
- La cession plus de 3 ans après l'apport. Pas de remploi du tout : 100 % du prix reste disponible, immobilier compris. C'est la voie des cédants qui structurent leur holding tôt, bien avant d'avoir un acheteur.
- L'après-remploi. Les actifs de remploi doivent être conservés 5 ans. Une fois ce délai passé, la holding peut les céder et réorienter le produit, y compris vers l'immobilier.
Une limite : une holding familiale d'au moins 5 millions d'euros d'actifs, nourrie surtout de revenus passifs, paie pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2026 une taxe de 20 % sur les logements réservés à la famille (CGI, art. 235 ter C). L'immeuble loué à des tiers au prix du marché n'est pas visé. Détails dans notre article sur la holding immobilière.
Cas pratique : de la cession à l'empire immobilier
Scénario : Monsieur X apporte les titres de sa PME à sa holding, qui les cède un an plus tard, en 2026, pour 3 millions d'euros. Plus-value en report : 2 millions.
Sans apport-cession : 628 000 euros de flat tax (31,4 %), hors contribution sur les hauts revenus, soit environ 2,37 millions nets à investir.
Avec apport-cession : 0 euro d'impôt immédiat, 3 millions dans la holding.
Le remploi : 2,1 millions (70 %) à placer avant 3 ans dans des activités éligibles, par exemple la prise de contrôle d'une PME industrielle et la souscription à un fonds de capital-investissement, puis à conserver 5 ans.
La part libre : 900 000 euros (30 %). Monsieur X en met 400 000 dans une SAS marchand de biens ; à 15 % de marge brute sur 2 ans, cela fait environ 60 000 euros avant frais et impôt. Les 500 000 restants servent d'apport à une SCI à l'IS, qui achète un immeuble de rapport avec un crédit bancaire.
Moins spectaculaire qu'en 2025, mais l'immobilier garde sa place, et le report tient tant que les 70 % restent dans les clous.
Les pièges à éviter absolument
Le risque d'abus de droit
L'administration scrute les montages dénués de substance économique. Votre holding doit avoir une véritable intention économique, pas seulement fiscale. Documentez votre démarche : business plan, PV d'assemblées, implication opérationnelle réelle.
Le timing de réinvestissement
Le délai de 3 ans pour réinvestir 70 % est strict, puis les actifs restent 5 ans dans la holding. Trois ans passent vite quand il faut trouver une PME à racheter. Anticipez votre pipeline d'investissements ou passez par des fonds éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR). Sinon, le report tombe, et l'impôt arrive avec l'intérêt de retard.
La gestion de sortie
Le report n'est pas une annulation d'impôt. L'imposition interviendra lors de la vente de vos titres de holding ou de votre départ fiscal à l'étranger.
Une option, pour l'instant : la transmission. La donation de vos titres de holding peut purger définitivement la plus-value en report si le donataire contrôle la holding et ne cède pas les titres pendant 6 ans (11 ans si le remploi est passé par un fonds ; 5 ans avant 2026). Vos enfants récupèrent alors l'actif sans que personne ne paie jamais l'impôt initialement dû.
Ce « pour l'instant » compte. Le projet de loi de finances pour 2027 (article 5) propose de taxer la plus-value en report dès la donation ou la succession, avec un paiement étalable sur 5 ans, pour les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026. Rien n'est voté, le texte est en débat au Sénat, mais la date d'effet proposée est déjà passée : faites le point avec votre conseil avant toute donation.
Notre approche chez myVesta
Nous accompagnons les entrepreneurs cédants qui veulent transformer leur capital en empire immobilier structuré. Depuis 2026, notre terrain est la part qui peut aller vers la brique : les 30 % libres, les cessions plus de 3 ans après l'apport, l'après-remploi. Pas de conseil généraliste : nous concevons, bâtissons et pilotons des montages sur mesure.
De la création des holdings aux déclarations fiscales, du sourcing d'opportunités à l'exécution opérationnelle des projets, nous gérons l'intégralité du processus. Nos clients reçoivent un reporting consolidé de leur patrimoine comme s'il s'agissait d'une entreprise.
Le moment de vérité
Vendre votre entreprise ne signifie pas "tout payer et repartir de zéro". C'est le début d'une nouvelle aventure : construire votre empire immobilier avec l'argent qui aurait dû partir en fumée fiscale.
L'apport-cession 150-0 B ter transforme un événement de liquidité en moteur de croissance patrimoniale. Mais attention : cela demande une vision et une exécution sans faille. Les amateurs s'abstenir.
Ne laissez pas dormir ce capital ni le dilapider en impôts immédiats. Avant de signer la cession, posez trois dates sur une feuille : celle de l'apport, celle de la vente par la holding et la fin du délai de remploi. Ce sont elles qui décident de la part que vous pourrez mettre au service de vos projets immobiliers.
Sources
- Code général des impôts, art. 150-0 B ter (version en vigueur depuis le 21 février 2026), Légifrance
- Code général des impôts, art. 199 terdecies-0 A, I, C, 3° (activités exclues), Légifrance
- BOFiP, BOI-IR-RICI-90-10-20-20 du 27 août 2026, § 60 et 70 (promotion et activités immobilières exclues)
- Code général des impôts, art. 235 ter C (taxe sur les holdings patrimoniales), Légifrance
- impots.gouv.fr, brochure pratique IR 2026, « Nouveautés » (CSG portée à 10,6 %)
- Projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, article 5 (proposé, non voté), Assemblée nationale
- Assemblée nationale, scrutin n° 9759 du 4 novembre 2026 (rejet de la première partie du PLF 2027)
